Dollarama annonce des placements privés de billets non garantis de premier rang
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MONTRÉAL, le 4 mai 2017 /CNW Telbec/ - Dollarama inc. (TSX: DOL) (« Dollarama » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui avoir fixé le prix d'un placement d'un capital total de 75 millions de dollars de billets non garantis de premier rang à taux variable de série 2 supplémentaires échéant le 16 mars 2020 (les « billets à taux variable de série 2 supplémentaires ») ainsi que d'un placement d'un capital total de 250 millions de dollars de billets non garantis de premier rang à 2,203 % échéant le 10 novembre 2022 (les « billets à taux fixe », et avec les billets à taux variable de série 2 supplémentaires, les « billets »).
Les billets à taux variable de série 2 supplémentaires et les billets à taux fixe sont offerts concurremment par l'intermédiaire d'un syndicat de placeurs pour compte constitué de Marchés des capitaux CIBC et de RBC Marchés des Capitaux, à titre de coteneurs de livres et de cochefs de file des placeurs pour compte du placement privé, ainsi que de Financière Banque Nationale Inc., Valeurs Mobilières TD Inc., Valeurs mobilières Desjardins inc., Scotia Capitaux Inc. et Casgrain & Compagnie Limitée. Le placement des billets à taux variable de série 2 supplémentaires et le placement des billets à taux fixe (les « placements ») ne sont ni dépendants l'un de l'autre ni conditionnels l'un à l'autre, et la clôture de chaque placement devrait avoir lieu vers le 10 mai 2017, sous réserve des conditions de clôture habituelles.
Les billets à taux variable de série 2 supplémentaires s'ajoutent aux billets non garantis de premier rang à taux variable de série 2 d'un capital total de 225 millions de dollars échéant le 16 mars 2020 émis par la Société le 16 mars 2017 (les « billets à taux variable de série 2 d'origine »). Les billets à taux variable de série 2 supplémentaires seront émis à leur valeur nominale bonifiée d'une prime de 0,284 % sur leur capital, pour un produit brut total de 75,21 millions de dollars. Outre le prix d'achat des billets à taux variable de série 2 supplémentaires, les acquéreurs devront payer un montant équivalant aux intérêts courus sur les billets à taux variable de série 2 d'origine du 16 mars 2017, inclusivement, à la date d'émission des billets à taux variable de série 2 supplémentaires, exclusivement. En date de l'émission, l'écart de crédit réel des billets à taux variable de série 2 supplémentaires, qui s'ajoutera au taux des acceptations bancaires de trois mois (taux CDOR), sera de 49 points de base (ou 0,49 %). Une fois émis, les billets à taux variable de série 2 supplémentaires porteront intérêt au même taux que les billets à taux variable de série 2 d'origine, soit le taux des acceptations bancaires de trois mois (taux CDOR) applicable majoré de 59 points de base (ou 0,59 %), établi trimestriellement le 16e jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année. Les intérêts sur les billets à taux variable de série 2 supplémentaires seront payables au comptant trimestriellement, à terme échu, le 16e jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année jusqu'à l'échéance de ces billets le 16 mars 2020, en même temps que les intérêts sur les billets à taux variable de série 2 d'origine, à compter du 16 juin 2017. Toutes les autres modalités applicables aux billets à taux variable de série 2 d'origine s'appliqueront aux billets à taux variable de série 2 supplémentaires, et ceux-ci seront réputés faire partie de la même série que les billets à taux variable de série 2 d'origine.
Les billets à taux fixe porteront intérêt au taux annuel de 2,203 %, payable en versements semestriels égaux, à terme échu, le 10e jour de mai et de novembre de chaque année jusqu'à l'échéance de ces billets le 10 novembre 2022.
La Société a l'intention d'affecter le produit net des placements i) au remboursement du capital total de 275 millions de dollars de ses billets non garantis de premier rang à taux variable en cours échéant le 16 mai 2017, ii) au remboursement de sommes dues aux termes de sa facilité de crédit renouvelable et iii) aux fins générales de l'entreprise.
Les billets seront des obligations non garanties directes de Dollarama, et elles occuperont un rang égal à toutes les autres dettes non garanties et non subordonnées de Dollarama, y compris les billets à taux variable de série 2 d'origine.
Tant les billets à taux variable de série 2 supplémentaires que les billets à taux fixe se sont vu attribuer une note provisoire de BBB, avec une tendance stable, par DBRS Limited, et ils sont offerts au Canada dans le cadre de placements privés conformément à une dispense des exigences en matière de prospectus des lois sur les valeurs mobilières applicables.
Les billets n'ont pas été ni ne seront admissibles à la vente au public en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables du Canada et, par conséquent, toute offre ou vente de billets au Canada sera faite aux termes d'une dispense des exigences en matière de prospectus de ces lois sur les valeurs mobilières. Les billets n'ont pas été ni ne seront enregistrés en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni des lois sur les valeurs mobilières d'un autre territoire, et ils ne peuvent pas être offerts ni vendus aux États‑Unis sans avoir été enregistrés en vertu de la Loi de 1933 ou sans avoir fait l'objet d'une dispense des exigences d'enregistrement de cette loi. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat, et aucune offre de vente ni aucune offre d'achat des billets ne sera sollicitée dans un territoire où cela est interdit.
Énoncés prospectifs
Certains énoncés que contient le présent communiqué de presse portent sur nos intentions, nos attentes et nos plans actuels et futurs, nos résultats, notre degré d'activité, notre rendement, nos objectifs, nos réalisations ou tout autre événement ou fait nouveau à venir et constituent des énoncés prospectifs.
Les énoncés prospectifs sont fondés sur les informations à notre disposition et sur nos estimations et nos hypothèses à la lumière de notre expérience et de notre perception des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et de l'évolution prévue dans l'avenir, ainsi que d'autres facteurs que nous croyons pertinents et raisonnables dans les circonstances, mais rien ne garantit que ces estimations et hypothèses s'avéreront exactes. Plusieurs facteurs pourraient faire en sorte que nos résultats, notre degré d'activité, nos réalisations ou notre rendement réels, ou les événements ou faits futurs, diffèrent sensiblement de ceux exprimés de façon implicite ou explicite dans les énoncés prospectifs, notamment les facteurs décrits à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion de la Société pour l'exercice clos le 29 janvier 2017 ainsi que dans ses autres documents d'information continue (disponibles sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com). En outre, la clôture de chaque placement proposé est assujettie, notamment, à la conjoncture générale du marché et rien ne garantit que l'un et l'autre des placements proposés seront réalisés ou que les modalités de l'un ou l'autre des placements proposés ne seront pas modifiées.
Ces éléments ne sont pas censés représenter une liste exhaustive des facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur nous; toutefois, ils devraient être étudiés attentivement. Les énoncés prospectifs ont pour but de fournir au lecteur une description des attentes de la direction au sujet du rendement financier de la Société et des placements proposés et ils peuvent ne pas être pertinents à d'autres fins; les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs figurant aux présentes. En outre, sauf indication contraire, les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont arrêtés en date du 4 mai 2017, et nous n'avons pas l'intention et déclinons toute obligation d'actualiser ou de réviser ces énoncés prospectifs à la lumière de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf si nous y sommes tenus par la loi. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse doivent être lus à la lumière de la présente mise en garde.
À propos de Dollarama
Dollarama est un exploitant de magasins à un dollar du Canada proposant un vaste éventail de produits de consommation courante, de marchandises générales et d'articles saisonniers. Nos 1 095 magasins au pays offrent à notre clientèle une gamme d'articles à prix attrayants dans des magasins bien situés, que ce soit dans des régions métropolitaines, dans des villes de taille moyenne ou dans des petites villes. Nos produits de qualité sont vendus soit individuellement, soit en lots, à des prix fixes d'au plus 4,00 $.
SOURCE Dollarama inc.
