Dollarama annonce un placement privé de 125 millions de dollars de billets non garantis de premier rang à taux variable supplémentaires
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MONTRÉAL, le 2 avril 2015 /CNW Telbec/ - Dollarama Inc. (TSX : DOL) (« Dollarama » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui avoir fixé le prix d'un placement d'un capital total de 125 millions de dollars de billets non garantis de premier rang à taux variable échéant le 16 mai 2017 (les « billets supplémentaires »). Les billets supplémentaires s'ajoutent aux billets non garantis de premier rang à taux variable d'un capital total de 150 millions de dollars échéant le 16 mai 2017 émis par la Société le 16 mai 2014 (les « billets d'origine ») aux termes d'un acte de fiducie conclu en date du 5 novembre 2013 par la Société et Société de fiducie Computershare du Canada, en qualité de fiduciaire, dans sa version complétée par un acte de fiducie complémentaire daté du 16 mai 2014.
Les billets supplémentaires sont offerts par l'intermédiaire d'un syndicat de placeurs pour compte constitué de RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et de Marchés mondiaux CIBC inc., à titre de coteneurs de livres et de cochefs de file des placeurs pour compte du placement privé, ainsi que de Financière Banque Nationale Inc. et de Valeurs Mobilières TD Inc. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 8 avril 2015, sous réserve des conditions de clôture habituelles.
Les billets supplémentaires seront émis à leur valeur nominale réduite d'un escompte de 0,336 % sur leur capital, pour un produit brut total de 124,58 millions de dollars. Outre le prix d'achat des billets suplémentaires, les acquéreurs devront payer un montant équivalant aux intérêts courus sur les billets d'origine du 16 février 2015, inclusivement, à la date d'émission des billets supplémentaires, exclusivement. En date de l'émission, l'écart de crédit réel des billets supplémentaires, qui s'ajoutera au taux des acceptations bancaires de trois mois (taux CDOR), sera de 70 points de base (ou 0,70 %). Une fois émis, les billets supplémentaires porteront intérêt au même taux que les billets d'origine, soit le taux des acceptations bancaires de trois mois (taux CDOR) applicable majoré de 54 points de base (ou 0,54 %), établi trimestriellement le 16e jour de mai, d'août, de novembre et de février de chaque année. Les intérêts sur les billets supplémentaires seront payables au comptant trimestriellement à terme échu le 16e jour de mai, d'août, de novembre et de février de chaque année jusqu'à l'échéance de ces billets, en même temps que les intérêts sur les billets d'origine, à compter du 16 mai 2015. Toutes les autres modalités applicables aux billets d'origine s'appliqueront aux billets supplémentaires, et ceux-ci seront réputés faire partie de la même série que les billets d'origine.
Dollarama a l'intention d'affecter le produit net du placement au remboursement de l'encours de sa facilité de crédit renouvelable, ce qui devrait lui permettre de réaliser des économies d'intérêts sur la durée des billets supplémentaires, étant donné que les emprunts sur la facilité de crédit renouvelable portent intérêt à une marge plus élevée applicable au même taux des acceptations bancaires de trois mois (taux CDOR). Tout produit net résiduel sera affecté aux fins générales de l'entreprise.
Les billets supplémentaires seront des obligations non garanties directes de Dollarama, qui occuperont un rang égal à toutes les autres dettes non garanties et non subordonnées de Dollarama, y compris les billets d'origine.
Les billets supplémentaires se sont vu attribuer par DBRS Limited une notation provisoire de BBB avec tendance stable, soit la même notation que celle attribuée aux billets d'origine, et ils sont offerts au Canada par voie de placement privé en vertu d'une dispense des exigences de prospectus prévue par les lois sur les valeurs mobilières applicables.
Les billets supplémentaires n'ont pas été et ne seront pas admissibles à la vente au public en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables du Canada, de sorte que toute offre ou vente de billets supplémentaires au Canada sera faite en vertu d'une dispense des exigences de prospectus prévue par ces lois sur les valeurs mobilières. Les billets supplémentaires n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la loi américaine intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni des lois sur les valeurs mobilières d'un autre territoire, et ils ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États‑Unis sans avoir été enregistrés en vertu de la Loi de 1933 ou sans avoir fait l'objet d'une dispense des exigences d'enregistrement de cette loi. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat, et aucune offre de vente ni aucune offre d'achat des billets supplémentaires ne sera sollicitée dans un territoire où cela est interdit.
À propos de Dollarama
Dollarama est le plus important exploitant de magasins à un dollar du Canada avec 955 magasins au pays. Nous offrons à notre clientèle une gamme d'articles attrayants dans des magasins bien situés, que ce soit dans des régions métropolitaines, dans des villes de taille moyenne ou dans des petites villes. L'objectif de Dollarama est d'offrir une expérience de magasinage uniforme, en proposant un vaste éventail de produits de consommation courante, de marchandises générales et d'articles saisonniers. Les produits sont actuellement vendus soit individuellement, soit en lots, à des prix fixes d'au plus 3,00 $.
Énoncés prospectifs
Certains énoncés que contient le présent communiqué de presse portent sur nos intentions, nos attentes et nos plans actuels et futurs, nos résultats, notre degré d'activité, notre rendement, nos objectifs, nos réalisations ou tout autre événement ou fait nouveau à venir et constituent des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont fondés sur les informations à notre disposition et sur nos estimations et nos hypothèses à la lumière de notre expérience et de notre perception des tendances historiques, de la conjoncture actuelle et de l'évolution prévue dans l'avenir, ainsi que d'autres facteurs que nous croyons pertinents et raisonnables dans les circonstances, mais rien ne garantit que ces estimations et hypothèses s'avéreront exactes. Plusieurs facteurs pourraient faire en sorte que nos résultats, notre degré d'activité, nos réalisations ou notre rendement réels, ou les événements ou faits futurs, diffèrent sensiblement de ceux exprimés de façon implicite ou explicite dans les énoncés prospectifs, notamment les facteurs décrits plus en détail à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion de la Société pour l'exercice clos le 1er février 2015 ainsi que dans ses autres documents d'information continue (documents disponibles sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com). En outre, la clôture du placement proposé de billets supplémentaires est assujettie, notamment, à la conjoncture générale du marché et rien ne garantit que le placement proposé de billets supplémentaires sera réalisé ou que les modalités de ce placement ne seront pas modifiées. Ces éléments ne sont pas censés représenter une liste exhaustive des facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur nous; toutefois, ils devraient être étudiés attentivement. Les énoncés prospectifs ont pour but de fournir au lecteur une description des attentes de la direction au sujet du rendement financier de la Société et du placement proposé de billets supplémentaires et ils peuvent ne pas être pertinents à d'autres fins; les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs figurant aux présentes. En outre, sauf indication contraire, les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont arrêtés en date du 2 avril 2015, et nous n'avons pas l'intention et déclinons toute obligation d'actualiser ou de réviser ces énoncés prospectifs à la lumière de nouveaux éléments d'information et d'événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf si nous y sommes tenus par la loi. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse doivent être lus à la lumière de la présente mise en garde.
SOURCE Dollarama inc.
