Dollarama fera l'acquisition d'une participation de 50,1 % dans Dollarcity, détaillant à bas prix latino-américain, mettant ainsi en place une deuxième plateforme de croissance

• Prix d'achat estimatif entre 85 et 95 millions de dollars américains, comprenant un paiement initial à la clôture de 40 millions de dollars américains
• La clôture devrait avoir lieu en août 2019
• Dollarama s'attend à ce que l'opération entraîne une augmentation immédiate de son résultat : de 0,02 $ CA à 0,03 $ CA par action pour le reste de l'exercice 2020 et de 0,05 $ CA à 0,07 $ CA par action pour l'exercice 2021

MONTRÉAL, le 2 juill. 2019 /CNW Telbec/ - Dollarama inc. (TSX: DOL) (« Dollarama » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui avoir conclu une convention d'achat d'actions définitive visant l'acquisition d'une participation de 50,1 % dans le détaillant à bas prix latino-américain Dollarcity. Le prix d'achat est fondé sur un multiple de cinq fois le BAIIA de Dollarcity, déduction faite de la dette nette et sous réserve d'autres ajustements usuels. Il sera réglé en espèces au moyen des flux de trésorerie disponibles.

« Cette acquisition, qui devrait entraîner une augmentation immédiate de notre résultat, permet à Dollarama de mettre en place une deuxième plateforme de croissance, complémentaire à notre stratégie de croissance canadienne », a déclaré Neil Rossy, président et chef de la direction de Dollarama. « Après six ans de vérification diligente et d'expérience sur le terrain en Amérique latine, nous croyons qu'il est maintenant temps d'exercer notre option d'achat et que Dollarcity est le véhicule approprié pour saisir le potentiel de croissance que nous observons dans les marchés choisis. Nous avons pleinement confiance en nos partenaires locaux, qui continueront de diriger les activités de Dollarcity avec notre soutien ».

« Nous sommes très heureux de faire passer notre relation avec Dollarama à l'étape suivante, et de travailler ensemble à atteindre les objectifs de croissance à long terme de Dollarcity. Nous avons tiré partie de l'expertise de Dollarama afin d'établir un modèle de vente au détail à bas prix solide au Salvador, au Guatemala et en Colombie, et nous nous réjouissons à la perspective de continuer à faire croître notre réseau de magasins dans ces pays au cours des prochaines années », a déclaré Marco Baldocchi, chef de la direction de Dollarcity.

Plan de croissance de Dollarcity : 600 magasins d'ici 2029

Au 31 mars 2019, Dollarcity exploitait 180 magasins, dont 44 au Salvador, 54 au Guatemala et 82 en Colombie. D'ici 2029, Dollarcity vise à exploiter un nombre cible de 600 magasins dans les trois pays où elle exerce ses activités, la majorité de cette croissance devant avoir lieu en Colombie.

Pour l'année civile 2019, l'objectif de croissance de Dollarcity est d'ouvrir un nombre net de 40 à 50 nouveaux magasins. Au cours du premier trimestre de 2019, elle avait déjà ouvert un nombre net de 11 nouveaux magasins.

Contexte de l'opération et prix d'achat

En février 2013, Dollarama a conclu une entente commerciale en vue de partager son expertise commerciale et de fournir des services d'approvisionnement à Dollarcity, par l'intermédiaire d'une filiale en propriété exclusive, Dollarama International Inc. L'entente prévoyait l'option pour Dollarama d'acquérir une participation de 50,1 % dans Dollarcity au début de la septième année du partenariat. Les pays visés par l'entente sont la Colombie, le Costa Rica, l'Équateur, le Salvador, le Guatemala, le Honduras, le Nicaragua, le Panama et le Pérou.

En 2016, l'entente a été modifiée pour reporter le début de la période au cours de laquelle l'option devient exerçable de février 2019 à février 2020, ainsi que la période de référence pertinente aux fins du calcul du prix d'achat, afin de donner plus de temps aux parties pour tester le concept de vente au détail à bas prix en Colombie et pour tenir compte des investissements supplémentaires que Dollarcity devait faire pour pénétrer ce marché.

Dollarama et Dollarcity ont maintenant convenu de devancer l'exercice de l'option d'achat tout en maintenant, aux fins du calcul du prix d'achat, la formule convenue en 2013 et la période de référence convenue lors de la modification de 2016.

Le prix d'achat est fondé sur un multiple de cinq fois le BAIIA de Dollarcity pour la période de 12 mois se terminant le 30 juin 2020, déduction faite de la dette nette et sous réserve d'autres ajustements usuels, d'après les états financiers audités. Dollarama versera un paiement initial de 40 millions de dollars américains à la clôture de l'opération et réglera le solde au cours du troisième trimestre de l'exercice 2021 de Dollarama. Le prix d'achat total est actuellement estimé entre 85 et 95 millions de dollars américains, selon les projections financières fournies par la direction de Dollarcity.

La clôture de l'opération, qui est assujettie à des conditions de clôture usuelles, devrait avoir lieu en août 2019. Dollarama comptabilisera son placement dans Dollarcity selon la méthode de la mise en équivalence.

Structure opérationnelle et gouvernance 

Les actions de Dollarcity seront détenues à 50,1 % par Dollarama et à 49,9 % par le groupe fondateur de Dollarcity. Par conséquent, certaines décisions stratégiques et opérationnelles seront soumises à l'approbation unanime des actionnaires. Il s'agit notamment de décisions relatives à la structure du capital, à la nature de l'entreprise, aux opérations de fusion et d'acquisition, à la nomination des membres de la haute direction, à l'approbation du budget annuel et du plan d'affaires, et à l'entrée dans de nouveaux marchés.

Le conseil d'administration de Dollarcity sera composé de cinq administrateurs, soit trois représentants de Dollarama et deux représentants du groupe fondateur de Dollarcity.

Options des actionnaires

Le groupe fondateur de Dollarcity possède des droits de vente dans le cours normal des activités pouvant être exercés à compter de 2022, sous réserve de seuils relatifs à la taille de l'opération, de seuils d'actionnariat obligatoire et de périodes de blocage, entre autres conditions et restrictions. Des droits de vente peuvent également être déclenchés par un événement, comme une opération de vente, un changement de contrôle de Dollarama ou un événement impliquant une personne désignée. L'exercice d'un droit de vente entraîne une évaluation de la juste valeur marchande afin d'établir le prix de l'action applicable.

Dollarama ne détient plus d'options d'achat, mais peut, dans certaines circonstances, retarder l'exercice des droits de vente du groupe fondateur de Dollarcity.

Information sur la conférence téléphonique

Une conférence téléphonique aura lieu à 8h30 (HE) pour discuter de l'annonce d'aujourd'hui et sera suivie d'une période de questions ouverte uniquement aux analystes financiers. Les analystes sont invités à se joindre à la conférence téléphonique en composant le numéro fourni ci-après. Les médias et les membres du public sont invités à participer à l'appel en mode écoute seulement, via la webdiffusion en direct, accessible à partir de la section « Relations avec les investisseurs/Événements » du site Web de Dollarama ou en cliquant sur le lien ci-dessous :

• Lien de la webdiffusion : https://bell.media-server.com/mmc/p/2nxx7j6f
• Numéro à composer : 514 392-1478 ou 866 223-7781
• Rediffusion disponible en ligne jusqu'au 1^er juillet 2020 en cliquant ICI

Un diaporama sera présenté pendant la webdiffusion et sera disponible pour téléchargement à partir de la section « Relations avec les investisseurs/Événements » du site Web de Dollarama peu après la conférence téléphonique.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés dans le présent communiqué de presse portent sur nos intentions, nos attentes et nos projets actuels et futurs, nos résultats, notre degré d'activité, notre rendement, nos objectifs, nos réalisations ou tout autre événement ou fait nouveau à venir et constituent des énoncés prospectifs. Les termes « pouvoir », « s'attendre à », « planifier », « prévoir », « tendances », « indications », « anticiper », « croire », « estimer », « probables », « éventuels » ou « potentiels », ou la forme négative ou d'autres variantes de ces termes ou autres formulations semblables, visent à signaler des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs portent notamment sur : (i) la performance financière de Dollarcity; (ii) l'effet relutif de l'opération visant Dollarcity sur le résultat de la Société; (iii) le prix d'achat estimatif à verser par la Société en contrepartie d'une participation de 50,1 % dans Dollarcity; (iv) l'intégration opérationnelle de Dollarcity; (v) le nombre de nouveaux magasins de Dollarcity et la répartition géographique de ceux-ci; et (vi) les occasions de croissance découlant de l'opération visant Dollarcity.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur les plus récentes informations à notre disposition ainsi que sur des estimations et hypothèses qui concernent, entre autres choses, la conjoncture économique et le cadre concurrentiel du secteur de la vente au détail au Canada et en Amérique latine et que nous avons formulées à la lumière de notre expérience et de notre perception des tendances historiques, de la conjoncture et de l'évolution prévue dans l'avenir, ainsi que d'autres facteurs que nous croyons pertinents et raisonnables dans les circonstances. Cependant, rien ne garantit que ces estimations et hypothèses s'avéreront exactes. Plusieurs facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le degré d'activité, les réalisations ou le rendement réels, ou les événements ou faits futurs, diffèrent de manière significative de ceux exprimés de façon implicite ou explicite dans les énoncés prospectifs, notamment des facteurs similaires à ceux décrits plus en détail sous la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion annuel de la Société et sous la rubrique « Facteurs de risques » de la notice annuelle de la Société pour l'exercice terminé le 3 février 2019, qui se trouvent tous deux sur le site de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, notamment : les augmentations futures des charges d'exploitation et du coût des marchandises, l'incapacité de maintenir une gamme de produits et de se réapprovisionner en marchandises, l'augmentation des coûts ou l'interruption du flux de marchandises importées, l'incapacité de maintenir l'image de marque et la réputation, la perturbation dans le réseau de distribution, les freintes de stocks, l'incapacité d'obtenir de la capacité supplémentaire pour les entrepôts et le centre de distribution en temps opportun, l'acceptation par le marché des marques maison, l'incapacité de protéger les marques de commerce et autres droits exclusifs, les fluctuations du taux de change, le risque de taux d'intérêt relatif à la dette à taux d'intérêt variable, la concurrence dans le secteur de la vente au détail, la conjoncture générale de l'économie, le départ de hauts dirigeants, l'incapacité d'attirer et de conserver des employés compétents, les interruptions des systèmes de technologies de l'information, l'incapacité de protéger les systèmes contre les attaques informatiques, l'impossibilité de réaliser la stratégie de croissance avec succès, les catastrophes naturelles, les changements climatiques et les perturbations géopolitiques, les coûts inattendus liés aux programmes d'assurance actuels, les réclamations en responsabilité du fait des produits et rappels de produits, les litiges et la conformité sur les plans réglementaire et environnemental.

Ces éléments ne sont pas censés représenter une liste exhaustive des facteurs susceptibles d'avoir une incidence sur la Société ou Dollarcity; toutefois, ils devraient être étudiés attentivement. Les énoncés prospectifs ont pour but de fournir au lecteur une description des attentes de la direction au sujet de la performance financière de la Société et de Dollarcity et d'aider le lecteur à comprendre certains éléments clés des objectifs actuels, des priorités stratégiques, des attentes et des plans de la Société et de Dollarcity et pourraient ne pas convenir à d'autres fins. Le lecteur ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs figurant aux présentes. En outre, sauf indication contraire, les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse visent à décrire nos attentes en date des présentes et nous n'avons pas l'intention et déclinons toute obligation d'actualiser ou de réviser ces énoncés prospectifs à la lumière de nouveaux éléments d'information ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif, à moins que la loi ne nous y oblige.

Les perspectives financières de Dollarcity pour l'année civile 2019 et celles de la Société pour les exercices se terminant le 2 février 2020 et le 31 janvier 2021 dont il est question dans le présent communiqué de presse constituent des énoncés prospectifs et sont fondées sur les projections financières fournies par la direction de Dollarcity. Elles sont donc assujetties aux risques et incertitudes indiqués ci-dessus. Ces perspectives financières ont pour but d'offrir une fourchette pour le prix d'achat estimatif de l'opération visant Dollarcity ainsi qu'une estimation de l'effet relutif de cette opération sur le résultat de la Société, et peuvent ne pas convenir à d'autres fins.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse doivent être lus à la lumière de la présente mise en garde.

À propos de Dollarama

Dollarama est un détaillant à bas prix reconnu au Canada proposant un vaste éventail de produits de consommation courante, de marchandises générales et d'articles saisonniers, en magasin et en ligne. Nos 1 236 magasins au Canada offrent à notre clientèle une gamme d'articles à prix attrayants dans des magasins bien situés, que ce soit dans des régions métropolitaines, dans des villes de taille moyenne ou dans des petites villes. Un assortiment de produits de consommation courante et de marchandises générales est également offert, à la caisse seulement, par l'entremise de notre magasin en ligne, à l'adresse www.dollarama.com. Nos produits de qualité sont vendus à des prix fixes d'au plus 4,00 $.

 

SOURCE Dollarama inc.